? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1994?君萬風(fēng)波?中國資本市場30年
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2020-12-23? ?青野鴻蒙
三十而立，中國資本市場進(jìn)入盛年。
1990年12月，中國資本市場在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和市場經(jīng)濟(jì)兩種體制的關(guān)鍵轉(zhuǎn)軌時(shí)代蹣跚起步，孩提之年就在波瀾壯闊的改革開放大潮中探索前行，與生俱來就被賦予了改革、創(chuàng)新的使命，“摸著石頭過河”成為了歷史的必然。在三十年的發(fā)展長卷中，中國資本市場搭乘中國經(jīng)濟(jì)的巨輪，開始了“向上生長”的旅程，充滿暗礁曲折，也充滿歡欣鼓舞。它的理念和市場生態(tài)在新舊交替中不斷完善創(chuàng)新，它的制度建設(shè)在兼顧時(shí)代性和適應(yīng)性方面不斷突破，行至今日，逐步構(gòu)建形成了既遵循國際市場慣例又具有中國特色的資本市場制度體系。
回望中國資本市場30年的發(fā)展史，既是一場曠日持久的漸進(jìn)革新，也是一次“開弓沒有回頭箭”的勇敢嘗試。
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“君萬風(fēng)波”
?1994年春，深圳股市正處于低迷市道，一件非同凡響的新事件爆發(fā)了，這便是“君（安）萬（科）風(fēng)波”。
1994年3月28日，深圳市新一代實(shí)業(yè)有限公司等4家萬科主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財(cái)務(wù)顧問。
3月29日，萬科召開第四屆董事會第六次會議，新一代公司、海南省證券有限公司、中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司等到會，新一代等提出對萬科現(xiàn)行經(jīng)營狀況作調(diào)整，董事會形成共識。
3月30日，君安代表新一代公司，海南省證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益有限公司（4家共持萬科股份占其總股本的10.73％）召開新聞發(fā)布會，向萬科全體股東倡議：對萬科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會作重大改組。君安稱此行動已事先上報(bào)深圳證券主管機(jī)關(guān)及萬科董事會。君安發(fā)言人何偉解釋，君安只是作為這4家公司授權(quán)委托的財(cái)務(wù)顧問處理以上提議，而君安本身沒有直接或間接持有萬科A股。君安曾作過萬科B股的主承銷商，由于后來B股市場起變化，君安公司履行承銷職責(zé)，由其關(guān)聯(lián)公司認(rèn)購了剩下的B股。
君安總裁張國慶也在會上表示，這次只是代表股東對萬科提出合理的建議行動，不會涉及萬科的分紅派息。張國慶還談到，這次4家公司中原包括中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司，其持股占萬科股本的2％左右，但其后來退出。
在君安公司介紹情況后，萬科公司董事長兼總經(jīng)理王石應(yīng)記者要求發(fā)表了意見。他首先表示不希望此事給市場造成萬科被收購的假象。王石認(rèn)為君安對萬科的研究報(bào)告具有專業(yè)水平，但是他指出，萬科1993年度房地產(chǎn)利潤有所下降，股權(quán)投資利潤所占比例相應(yīng)提高，是正常的市場互補(bǔ)行為，而萬科房地產(chǎn)盈利仍維持在一個(gè)較好的水平。會議結(jié)束時(shí)，萬科董事會秘書郁亮當(dāng)眾宣讀新一代公司的聲明（復(fù)印件）：新一代不參與君安此次活動。
當(dāng)日深圳股市掉頭向下，自187點(diǎn)跌至183.6點(diǎn)，然而萬科股票上午開盤后即表現(xiàn)堅(jiān)挺，有一定的收集行為。下午開盤不久即從12.6元跳空而起，直沖13.9元。之后雖受到大量拋盤打壓有所回落，但在13元附近有較大支持，收市上升11％以上，成為當(dāng)日股市上的“明星”。
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君安證券創(chuàng)始人張國慶
3月30日，君安代表部分萬科股東舉行新聞發(fā)布會后，萬科兩次向深交所提出停牌申請，并就有關(guān)情況予以公告。深交所也接受其申請，使其A股停牌兩天，B股停牌一天，讓大量投資者獲得知曉信息的機(jī)會，并避免了萬科股價(jià)不正常波動。
3月31日，君安在《中國證券報(bào)》、《深圳特區(qū)報(bào)》上發(fā)布關(guān)于萬科業(yè)務(wù)重組的改革建議，其中有許多新見解，作為對君安的回應(yīng)。
萬科企業(yè)股份有限公司以貿(mào)易起家，目前已發(fā)展成為一家涉足房地產(chǎn)開發(fā)、股權(quán)投資、貿(mào)易、工業(yè)及文化產(chǎn)業(yè)等的多元化集團(tuán)公司。1993年萬科的上述各項(xiàng)業(yè)務(wù)全面展開，而房地產(chǎn)開發(fā)是預(yù)定的主營項(xiàng)目。但據(jù)悉，該項(xiàng)利潤實(shí)際上并未達(dá)到預(yù)期水平。為此，君安提出“業(yè)務(wù)透明度”的概念，對多角化經(jīng)營的利弊發(fā)表了與眾不同的意見。
君安認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)管理理論，業(yè)務(wù)透明度指一家上市公司的利潤來自其主營業(yè)務(wù)的比重，以及主營業(yè)務(wù)的集中程度和穩(wěn)定性。在國內(nèi)上市公司中，深南玻被國外投資人士評為業(yè)務(wù)透明度最高的公司之一，1993年該公司90％以上利潤來自單一的玻璃制品生產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)。而萬科業(yè)務(wù)多元化，房地產(chǎn)作為主營項(xiàng)目的利潤只占總利潤的35％左右（1993年實(shí)際估認(rèn)數(shù)），復(fù)雜的多元化經(jīng)營結(jié)構(gòu)分散了公司的資源和決策層的經(jīng)營重心，已不能適應(yīng)現(xiàn)代市場競爭。對此，倡議書提出了收縮其他業(yè)務(wù)，擴(kuò)大主營項(xiàng)目比重的具體措施。
股權(quán)投資是萬科的另一特色。萬科在國內(nèi)上市公司中較早進(jìn)行股權(quán)投資，對公司資本積累起到積極作用。但君安認(rèn)為，股權(quán)投資獲利豐厚的歷史即將過去，隨著國內(nèi)股市低迷、調(diào)整和供求關(guān)系變化，股權(quán)投資利潤率也大大降低，將此帶有很大隨機(jī)性的業(yè)務(wù)作為主營方向已不再合理，應(yīng)有一個(gè)穩(wěn)妥的了結(jié)。
另外，萬科1993年股權(quán)投資的重大舉措之一——參股申華，亦受到君安的質(zhì)疑，君安認(rèn)為，萬科在上海業(yè)務(wù)比較成功且已具規(guī)模，無需參股申華即可達(dá)到進(jìn)一步開拓上海的業(yè)務(wù)的目的。而“寶延”風(fēng)波后參股市盈率達(dá)50倍以上的“收購概念股”申華，亦是在錯(cuò)誤的時(shí)間選中了錯(cuò)誤的對象，對萬科沒有好處。
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當(dāng)日下午2：00，萬科召開情況說明會，否定君安起草的改革倡議并出示新一代公司的兩份文件：一份是撤銷對君安的授權(quán)委托，另一份是委托萬科董事長王石全權(quán)代表新一代負(fù)責(zé)此次事件的善后處理工作。
4月1日，深圳新一代實(shí)業(yè)有限公司舉行記者招待會，主要發(fā)言人張西甫宣讀一份發(fā)言，聲明新一代已退出授權(quán)君安的活動。
同日，在君安證券公司與部分證券商的座談會上，發(fā)言人何偉表示：只要持有1股的股東委托我們，“改革倡議”行動就將繼續(xù)。假如委托君安的股權(quán)不是法定可以提出議案的數(shù)量，君安可以發(fā)起征集股民簽字授權(quán)的活動，以達(dá)到10％以上的股權(quán)要求。
4月2日，萬科董事長王石得到特發(fā)公司（新一代公司的母公司）的正式授權(quán)，作為新一代（萬科最大的股東）的代表處理此事，王石在記者采訪時(shí)透露：新一代公司全力支持萬科公司的管理層，如有必要，新一代隨時(shí)準(zhǔn)備支持萬科股份。
4月4日，深交所副總經(jīng)理柯偉祥約見君安證券公司總經(jīng)理張國慶和萬科重事長王石，希望雙方就近日所謂“君萬之爭”本著友好合作的態(tài)度，盡量努力將事態(tài)向積極的方向推進(jìn)。雙方均表示接受這一建議。
在隨后召開的深圳上市公司股權(quán)代表座談會上，王石和上市公司的代表討論了這件事給上市公司、股東和股市管理層帶來的各種影響。王石認(rèn)為，從當(dāng)天的萬科股價(jià)表現(xiàn)上看，“君萬之爭”已告一段落，但類似的事情將會繼續(xù)在市場上出現(xiàn)。以后上市公司股東向公司的管理層提意見，到底應(yīng)該采取何種方式，這是一個(gè)值得探討的問題。
自此，在管理層的出面調(diào)解下，“君萬之爭”沒有演變成西方流行的“委托書收購戰(zhàn)”，而以握手言和告終。
點(diǎn)評：1.股市收購的出現(xiàn)，標(biāo)志著我國企業(yè)的成熟，為企業(yè)產(chǎn)權(quán)貨幣化、證券化，以及社會資源在合理流動中謀求高效組合提供良好的條件，為我國經(jīng)濟(jì)走向市場的進(jìn)程留下意味深長的一筆。隨著證券市場的規(guī)范化發(fā)展，企業(yè)改制的增多，上市公司的收購重組現(xiàn)象在我國將日益擴(kuò)大。
2.本案例是中國收購兼并中出現(xiàn)的新現(xiàn)象，雖然不是一般所言的通過取得一家公司大多數(shù)股權(quán)、成為第一大股東而控股收購或全資收購，但屬于收購的一種特殊形式——委托書收購，即通過征求委托書，在股東大會上獲得表決權(quán)而控制董事會。盡管本案例——君安萬科“風(fēng)波”在管理層的調(diào)停下得以和解，但已具備“委托書收購”的雛形。
這次“風(fēng)波”雖未演變成“收購”，但亦起到了股東對上市公司經(jīng)營管理的監(jiān)督作用，使上市公司管理者時(shí)時(shí)警醒，對中國的股份制改造有啟迪意義。
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政策背景
劉鴻儒宣布“四不”救市政策
1994年，3月14日證監(jiān)會主席劉鴻儒在上交所第四次會議上宣布'四不'救市政策：55億新股上半年不上市; 當(dāng)年不征收股票轉(zhuǎn)讓所得稅; 公股、個(gè)人股年內(nèi)不并軌; 上市公司不得亂配股。
上交所實(shí)行信息即時(shí)披露制度，引發(fā)“7.29股災(zāi)”
1994年7月28日人民日報(bào)發(fā)表《證監(jiān)會與國務(wù)院有關(guān)部門共商穩(wěn)定和發(fā)展股票市場的措施》，引發(fā)“7.29股災(zāi)”，上證綜指最低325點(diǎn)，較1993年的高點(diǎn)1558點(diǎn)跌去80%。
三大救市政策出臺，滬深兩市飆升
1994年7月30日中國證監(jiān)會'三大救市政策'出臺：年內(nèi)暫停各種新股的發(fā)行與上市、有選 擇的對資信較好的證券機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資、逐步吸引外國基金投入A股市場。受此利好 刺激,股市經(jīng)歷了近乎瘋狂的一天。滬、深兩市場飆升達(dá)30%以上。
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1994?股市事件
1994年4月28日，中美簽署證券合作監(jiān)管諒解備忘錄，標(biāo)志著中國證券市場國際化進(jìn)入了新的里程。
1994年4月28日，棱光股份成為第一家國家股轉(zhuǎn)法人股公司。
1994年6月，哈歲寶成為第一家上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行股票的上市公司。
1994年6月10日，紹興百大首開法人股轉(zhuǎn)讓先例，成為第一家法人股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的上市公司。
1994年7月6月，深圳成立中國首家證券商協(xié)會，有近百家會員參加。
1994年7月28日，《人民日報(bào)》發(fā)表《證監(jiān)會與國務(wù)院有關(guān)部門共商穩(wěn)定和發(fā)展股票市場的措施》，引發(fā)“7.29股災(zāi)”，上證綜指最低325點(diǎn)，較1993年的高點(diǎn)1558點(diǎn)跌去80%。
1994年7月30日，監(jiān)管部門推出“停發(fā)新股、允許券商融資、成立中外合資基金”三大政策救市，上證綜指從當(dāng)日收盤的333.92點(diǎn)漲至9月13日的1052.94點(diǎn)，累計(jì)漲幅215.33%。
1994年8月19日，《股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》付諸實(shí)施，這是第一份對于境外上市公司的有關(guān)規(guī)定。
1994年9月5日，深綜指闖過200點(diǎn)大關(guān)。
1994年9月6日，滬指躍過1000點(diǎn)大關(guān)。
1994年10月25日，中國國際金融有限公司成立，這是第一家投資銀行公司。
1994年10月30日，陸家嘴臨時(shí)股東大會通過了回購2億股國家股方案。減持后的陸家嘴成功發(fā)行了2億股B股，使社會公眾股所占比例達(dá)到了35.88%，第一家回購本公司國有股并注銷股份的上市公司。
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30年前，深滬證券交易所相繼開業(yè)，新中國證券市場的大幕徐徐拉開。從無到有、從小到大、從封閉到開放、從單一股票市場到多層次體系，中國資本市場逐步發(fā)展成為參與人數(shù)最多、市值規(guī)模名列第二、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力顯著提升、影響力輻射全球的大市場。
與歐美資本市場數(shù)百年的發(fā)展史相比，中國資本市場剛剛走過30年，時(shí)間很短，卻也因此更加波瀾壯闊、風(fēng)光無限。
早在上世紀(jì)80年代，上海、成都等地就出現(xiàn)了股票和資本市場的雛形。1986年11月，鄧小平將一張面值50元的飛樂音響股票贈送給紐約證交所董事長范爾霖，以此表達(dá)中國推進(jìn)改革、對外開放的決心，一時(shí)傳為美談。1990年，深滬兩家交易所開業(yè)之初，分別只有五只和八只股票掛牌交易，起步卑微，但新中國資本市場自此正式奠基，意義非同小可。
中國資本市場產(chǎn)生于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，早期市場化程度低、運(yùn)行不規(guī)范等問題較為突出。比如，股票發(fā)行采用配額和審批的方式；國有股、法人股暫時(shí)不能流通；二級市場缺乏穩(wěn)定資金來源，莊家操縱成風(fēng)；上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，一些公司治理混亂，等等。這些成長中的問題，隨著中國資本市場改革的逐步深化，制度的日漸完善，得到了不同程度的化解，A股的市場化、法治化、國際化程度不斷提高。資本市場在國民經(jīng)濟(jì)中的角色，也從最初謹(jǐn)慎試水，中間一度為國企脫困服務(wù)，升級到如今在資源配置和高質(zhì)量發(fā)展中處于牽一發(fā)而動全身的“樞紐”地位。
回顧過去30年，A股經(jīng)歷了一輪又一輪的牛熊轉(zhuǎn)換，曲曲折折的K線圖背后，刻畫的是一個(gè)個(gè)迎難而上、砥礪前行的腳印。