? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?阿里巴巴赴港二次上市的七大疑問：誰將成為最大受益者？
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2019-11-21? ?青野鴻蒙
阿里巴巴與港交所牽手在即。11月20日晚間，阿里巴巴方面公布了香港公開發(fā)售的最終價格：每股176港元（人民幣158元、22.5美元）。
公告顯示，阿里巴巴方面參照美國存托股于2019年11月19日(定價日前的最后交易日)的收市價等因素厘定發(fā)售價。待聯(lián)交所批準后，股份預期將于2019年11月26日在聯(lián)交所主板以股份代號“9988”開始交易。（轉(zhuǎn)自騰訊《深網(wǎng)》孫宏超）
按發(fā)行價計算，此數(shù)字比阿里巴巴紐交所收市價折讓約2.9%，低于其公開發(fā)售價上限每股188港元。另外，阿里巴巴在香港上市募資將定格在880億港元（人民幣791億元、112.4億美元），金額低于友邦保險、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行。若計及7500萬股超額配股權(quán)，集資凈額約1012億港元（人民幣910億元、129.3億美元）。
今年6月份，就有消息傳出阿里巴巴將申請在香港上市，預計募集金額為200億美元，回歸時間為今年秋天。馬云曾經(jīng)表態(tài)：“赴美上市那天就說過，只要條件允許，我們就回來，這個想法沒有變過?！备劢凰L李小加也曾經(jīng)對阿里巴巴赴港上市充滿期待：“遠走的人總有一天回家，我覺得回家是肯定的，只要我們能解決他們的問題?！?/span>
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顯然，阿里巴巴赴港上市是多贏局面，但這次二次上市背后，外界仍有諸多疑問，騰訊《深網(wǎng)》搜集了外界最關(guān)注的七個問題并回答。
1、 一家公司在兩地甚至兩國交易所同時上市是常見行為嗎？
今年6月17日，滬倫通在英國倫敦正式啟動。華泰證券于倫敦證券交易所舉行了GDR發(fā)行上市儀式，成為國內(nèi)首家“A+H+G”上市公司。
注：滬倫通，即上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通機制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規(guī)，發(fā)行存托憑證(DR)并在對方市場上市交易。同時，通過存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的跨境轉(zhuǎn)換機制安排，實現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。
更為國內(nèi)股民所熟悉的是同時在A股和H股上市的公司，典型代表有中興通訊、新華制藥、鞍鋼新軋、中國石化、南方航空、東方航空、青島啤酒等。
上市背后是股權(quán)融資，即符合某證券交易所規(guī)定的企業(yè)在該證券交易所發(fā)行股票，讓購買人來認購自家股票以獲得資金。其中第一次公開發(fā)行股票融資，就被稱為IPO。在IPO之后，企業(yè)還可以在二級市場上再融資做股票增發(fā)，這些股票在交易所做了注冊獲得公開流通的合法性之后，就可以自由流通交易，也會被計算進上市公司的市值。兩地上市的本質(zhì)是增發(fā)的股票在另外一個交易所做注冊和后續(xù)流通。
當然在第二次上市時，必須遵守另外一個交易所的相關(guān)規(guī)定，如港交所的相關(guān)規(guī)定是：第二次上市這部分股票市值不能低于400億港幣；或者第二次上市的市值不能低于100億港幣，且最近一個會計年度的收入至少是10億港幣。
公司也可以在兩個交易所同時上市，最典型的就是中資銀行的'A+H'上市，例如中國農(nóng)業(yè)銀行兩地同步上市，但兩地同時上市執(zhí)行難度成倍的增加，涉及大量的監(jiān)管協(xié)調(diào)。
另一種模式是一家公司的幾個資產(chǎn)業(yè)務分別上市，比如阿里巴巴在美國上市，其旗下的阿里影業(yè)則在香港上市；新浪和其旗下業(yè)務新浪微博甚至同樣在美國上市。這種模式并不屬于一家公司在兩地或者兩國交易所同時上市。
另外，同一家公司不可以在一個上海證券交易所、深圳證券交易所或新三板同時上市；與之類似，一家公司也不可以在納斯達克與紐交所同時上市；但一家公司可以從納斯達克轉(zhuǎn)板去紐交所，新三板公司也可以轉(zhuǎn)板去上海證券交易所/深圳證券交易所。
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2 、為什么阿里巴巴將二次上市的目標定為香港而非A股或其他交易所？
阿里巴巴與香港股票市場關(guān)系緊密。
2007年時，阿里巴巴集團曾將旗下B2B業(yè)務在香港上市，共募資116億港元，為當時中國互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最；2012年，阿里巴巴宣布私有化并完成港交所退市；2013年，阿里巴巴再次赴港尋求集團整體上市，但當時港監(jiān)所未能解決同股不同權(quán)問題；2014年，阿里巴巴紐交所上市，募資250億美元，成為全球規(guī)模最大的IPO。
2018年，港交所宣布新訂《上市規(guī)則》，允許“同股不同權(quán)”公司上市。新規(guī)則制定后引發(fā)內(nèi)地科技公司赴港上市大潮，甚至出現(xiàn)一日八槌四鑼的壯舉。而在美國上市的中概股為規(guī)避潛在宏觀政策監(jiān)管風險，阿里巴巴等科技公司均在考慮回歸國內(nèi)資本市場。
另外，阿里巴巴的確曾考慮過以CDR的方式回歸A股。去年，證監(jiān)會曾出臺《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，同時修改并發(fā)布包括IPO辦法、創(chuàng)業(yè)板IPO辦法在內(nèi)的8類相關(guān)政策文件，為境內(nèi)發(fā)行CDR掃清障礙。但CDR的落實并不順利，阿里巴巴、京東、網(wǎng)易、百度等美股上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司均稱暫緩發(fā)行CDR。
不過在阿里巴巴在招股書中也表示，如果機會允許，不排除未來在深圳證券交易所或上海證券交易所再次上市。
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3、 阿里巴巴為什么要二次上市？
一般來說，上市的核心目標都是為了融資。目前阿里巴巴旗下業(yè)務中新零售、云計算、物流、本地生活服務等領(lǐng)域都處于擴張階段，自然對資金有重要需求。另外，近年來資本總趨勢變冷，提前募資有助于在未來獲得更多籌碼。
當然在現(xiàn)金層面上阿里巴巴并不缺錢，雖然在最近幾年阿里巴巴連續(xù)收購/投資了多家公司（收購網(wǎng)易考拉、投資美年健康、增持菜鳥等），但在最新的財報中顯示，阿里巴巴賬面現(xiàn)金還有2341億元，每季度都有上千億經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流入。
除了資金需求以外，在港股的二次上市還可以有效規(guī)避政策風險。目前美國對阿里巴巴的審查正在持續(xù)加強，美國貿(mào)易代表處此前公布報告，阿里巴巴再次被納入銷售冒牌貨品的惡名市場名單，甚至有議案顯示可能將讓在美上市中國公司直接受美國法律監(jiān)管。9月底，彭博社甚至“曝料”稱，特朗普政府正在考慮限制美國資本流入中國，措施包括將中國公司從美國證券交易所摘牌（該消息已由美國財政部出面否認）。
此前曾有多家美股退市互聯(lián)網(wǎng)公司公開表示，美國資本市場對中國公司并不友好，這直接體現(xiàn)在對股價的打壓上。阿里巴巴仍舊是國內(nèi)最優(yōu)秀的美股上市公司之一，在香港上市也可以幫助阿里巴巴美股股價起到有效提振作用。
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4 、兩地上市后，阿里巴巴的市值由哪個市場決定？
這個疑問背后就是股票是否可以自由轉(zhuǎn)換（fungible），可以轉(zhuǎn)換的交易所股票經(jīng)過申請和一定的程序，就可以轉(zhuǎn)換成為另一個交易所的股票。這種可以轉(zhuǎn)換的，兩地的股票價差一般不會太大，否則投資者就可以做多便宜的，做空貴的，賺取無風險套利（實際操作中由于交易成本的存在，還是會有一定差價）。不能轉(zhuǎn)換的最典型案例就是國內(nèi)最熟悉的A股和H股，比如持有中石油的A股，雖然享受與H股一樣的經(jīng)濟與投票權(quán)（美股和港股的投票權(quán)可能會有所不同，但這并不是因為兩個交易所不同而產(chǎn)生的不同），可是股票并不能變?yōu)镠股。所以長期產(chǎn)生的差價并不能讓操作者進行無風險套利，長期以來價差就會存在。
國內(nèi)投資者對A股和H股同時上市的模式比較熟悉，兩家交易所發(fā)行不同類型股票，不可跨市場拋售，所以市值較難計算。一般的方法是，將在兩個股市的流通股分別計算市值后相加。
但如果市場開放，價格一定是趨于一致。阿里巴巴在香港上市，發(fā)行5億股普通股外加7500萬股超額認股權(quán)；阿里巴巴在美國發(fā)行的是ADR(美國存托憑證)，一個ADR等于八個普通股。ADR的特點是比一般股票擁有更高流動性，存托憑證之間可互換，也可與其他證券互換。
由此來看，由于阿里巴巴大部分股份在美國交易，紐交所上的股價可能更有指導意義。但在價格上面，阿里巴巴在港股和美股的價格應該趨同，最終市值為股價乘以總股數(shù)。
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5 、在香港上市，阿里巴巴屬于新發(fā)股份，會將股份稀釋從而令每股收益下降嗎？阿里巴巴原來美股的股東身價會受到影響嗎？
數(shù)據(jù)顯示，一拆八后阿里巴巴在美國資本市場流通股為208億。而阿里巴巴在香港發(fā)行的股票上限為5.75億股，僅占阿里巴巴目前流通股的2.76%。由此可以得出結(jié)論，對股份稀釋影響不大。
阿里巴巴原來美股的股東身價不會受到影響，以阿里巴巴集團員工為例，根據(jù)中國證券報報道顯示，本次香港上市后，對于阿里巴巴集團員工手上已持有的美股，員工可選擇轉(zhuǎn)成港股。對于已授予還未歸屬的集團限制性股票單位（RSU），在歸屬時員工將繼續(xù)獲得美股，之后可選擇將獲得的美股轉(zhuǎn)成港股。
另據(jù)了解，考慮到美股和港股都一樣代表阿里巴巴集團的股權(quán)，且可以相互轉(zhuǎn)換，阿里巴巴集團暫時沒有給員工發(fā)放香港股票的計劃，員工股權(quán)激勵將繼續(xù)使用美股。阿里巴巴集團業(yè)不會安排員工參與新股認購。如果員工個人希望參與認購集團港股發(fā)行，須遵守香港新股發(fā)行相關(guān)規(guī)定、員工所屬地區(qū)有關(guān)對外投資及外匯管理的規(guī)定以及《阿里巴巴集團證券交易指引》相關(guān)規(guī)定等。受限制人士及其他相關(guān)人士仍需經(jīng)過額外批準流程才可以參與新股認購。
目前阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：軟銀持股25.8%，馬云持股6.1%，蔡崇信持股2.0%，其他董事和高級管理人員合計持股0.9%，其他公眾股東持股65.2%。
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6 、阿里巴巴是一只適合購買的股票嗎？
從數(shù)據(jù)來看，在阿里巴巴前兩次上市的過程中都經(jīng)歷了開盤大漲：第一次阿里巴巴赴港上市，當天股價即大漲193%；第二次阿里巴巴在紐交所掛牌，上市首日大漲38%。
這種暴漲的情況在二次上市時很難出現(xiàn)，畢竟阿里巴巴所有的財務信息和數(shù)據(jù)都已經(jīng)是公開透明，而且還有美股作為參考價。如果價格相差太大（無論漲跌），投資者一定會選擇相對價格較低的市場購買。
此前有消息稱阿里巴巴計劃以近期美股價格4%折扣進行詢價，但機構(gòu)投資者對此并不滿意，希望折扣至少在8%至10%以此獲得套利空間：打新拿到低價股后換成美國ADR并以更高的價格出售。
不過最終阿里巴巴最終發(fā)行價確定為每股176港元，折扣不足3%，這意味著至少在打新環(huán)節(jié)并不存在足夠的套利空間。
另外，近年來很多已經(jīng)在市場上證明自己的公司反而在上市時會遭遇破發(fā)，這是因為投資者會認為這家公司已經(jīng)到了行業(yè)的天花板上限。典型代表是港股小米（上市遭遇破發(fā)）、美股Facebook（上市次日破發(fā)）、亞馬遜（上市后13個交易日內(nèi)在發(fā)行價以下），當然一些巨頭們也通過轉(zhuǎn)型來獲得持續(xù)增長讓股價上漲。
但從長期來看，阿里巴巴依然是國內(nèi)最優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。從公布的財報數(shù)字來看，阿里巴巴在零售業(yè)務方面仍然保持強力增長，在云計算等新業(yè)態(tài)方面，也還有不錯的上漲空間。
阿里巴巴發(fā)行的5億股中4.875億股國際發(fā)售，1250萬股香港公開發(fā)售，
另外，目前阿里巴巴在港股市場直接控股的有阿里健康、阿里影業(yè)、亞博科技控股三家公司，除此以外還有高鑫零售等8家阿里持股或間接持股的相關(guān)公司。此次阿里巴巴赴港二次上市，或許會帶動相關(guān)公司股價變化。
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7 、誰將成為阿里巴巴二次上市的受益者？
融資并成功回歸國內(nèi)的阿里巴巴自然是第一受益者。此前大量國際資本都試圖做空中概股，如阿里巴巴大股東Altaba就宣布，該基金擬于2019年5月20日開始出售所持的阿里巴巴美國存托股票，目前其持有阿里的股份已經(jīng)下降到9.4%。回歸香港股市后，阿里巴巴的市場承受力會大大增強，對股價也會有所提振。
另一個主要受益者是港交所，數(shù)據(jù)顯示目前恒生指數(shù)每天成交額不足千億港元，活躍度不如滬深兩地股市，引入阿里巴巴可以有效提升港交所抗風險能力。
潛在受益者則是其他試圖回國的中概股，此前飽受期待的CDR已逐漸遇冷，港股或許將成為另一個不錯的選擇。
中概股在美國正遇到更嚴格的監(jiān)管與偏見，去年12月7日，SEC和PCAOB（美國公眾公司會計監(jiān)管委員會）發(fā)布聯(lián)合聲明——《關(guān)于審計質(zhì)量和監(jiān)管獲取審計和其他國際信息的重要作用聲明——關(guān)于在中國有大量業(yè)務的美國上市公司當前信息獲取的挑戰(zhàn)討論》。
該聲明稱：如果重大的信息障礙持續(xù)存在，對美國上市公司采取補救措施可能是必要或適當?shù)?。過去的補救措施例如：施以更嚴格的信披要求，以及施加更多的新證券發(fā)行限制。美國證券會PCAOB網(wǎng)站詳細列出了224家（名單有241家/次）遭遇審計障礙的上市公司名單及其審計機構(gòu)。
名單上的224家（241家/次）公司中，包含了大多數(shù)大型或知名中概股。
另外，美國貿(mào)易代表辦公室今年繼續(xù)將淘寶網(wǎng)保留在“惡名市場”名單上，并在黑名單上新增了拼多多。