? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 郎酒改制考：汪俊林百億財(cái)富的魔幻拼圖
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2020-6-24? ?青野鴻蒙
如何在世紀(jì)之初，拆解并購一家總資產(chǎn)超17億的國有企業(yè)？郎酒老板汪俊林的運(yùn)作，提供了一個(gè)樣本案例。
時(shí)間倒推到2002年3月，一份資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果顯示，截至2001年9月30日，郎酒總資產(chǎn)17.28億元，凈資產(chǎn)6.3882億元。最終，郎酒集團(tuán)100%的股權(quán)以4.9億元賣給汪俊林的寶光集團(tuán)（另外有1.5億的職工工齡買斷款）。
事實(shí)上，當(dāng)時(shí)郎酒的相關(guān)資產(chǎn)包分拆成了三部分：
第一、4.9億的國資股權(quán)；
第二、1.5億的職工買斷款，以上兩項(xiàng)是總資產(chǎn)17.28億的郎酒集團(tuán)100%股權(quán)的對(duì)價(jià)。
第三、包含郎酒集團(tuán)商標(biāo)、商譽(yù)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。這些無形資產(chǎn)在上述17.28億的總資產(chǎn)包之外，改制時(shí)并未轉(zhuǎn)讓。
對(duì)于最開始的4.9億對(duì)價(jià)，汪俊林還得到可分期付款的待遇，第一期只用支付5000萬元。剩余可在2002-2005年按5000萬、1.5億、1.5億、0.9億，分五期付清。
如今歷經(jīng)十多年，以首期的5000萬元為起點(diǎn)，汪俊林以一系列魔幻的操作手法，把當(dāng)初拆分的三塊資產(chǎn)包拼齊，納到自己的郎酒資本版圖中。
6月5日，郎酒股份向證監(jiān)會(huì)提出IPO申報(bào)，截至2019年，郎酒股份總資產(chǎn)達(dá)到209.4億元，2019年度營收83.48億元，凈利潤24.43億元。
而汪俊林已經(jīng)以140億元的身家，成為胡潤百富榜酒業(yè)首富。
回看當(dāng)初的郎酒三大資產(chǎn)包的拆分與重新拼齊，過程魔幻又神奇。
“職工買斷款”背后的股權(quán)變債權(quán)套路
2016年，多名退休職工陸續(xù)將郎酒廠和郎酒集團(tuán)告上了法庭。
這幾名退休職工有著共同點(diǎn)：上世紀(jì)50年代生，改制前即在郎酒廠工作。而最終與郎酒集團(tuán)產(chǎn)生糾紛的根由，都追溯到當(dāng)初的1.5億元職工買斷款。
一開始，汪俊林和寶光集團(tuán)并沒有能力支付這1.5億元。
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郎酒上市申報(bào)稿顯示，改制前的1888名職工中，有609人是把持有的郎酒集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)、并將取得的款項(xiàng)全部借予郎酒集團(tuán)。
也就是說，改制時(shí)獲得這609人的股權(quán)，寶光集團(tuán)不用支付一分錢轉(zhuǎn)讓款。改制后，由寶光控制的郎酒集團(tuán)，每年支付利息，并承擔(dān)償還本金的義務(wù)。等于這部分寶光收購郎酒的收購款，最終還是由郎酒自己出了。汪俊林拿郎酒的錢買了郎酒。
而這609名員工，為何為把寶貴的郎酒股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)？
以退休職工羅某為例，訴訟文件中，羅某介紹稱：2007年6月22日，羅某將所持郎酒職工股權(quán)以60000元轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)，但因?qū)毠饧瘓F(tuán)資金緊張無法支付，寶光集團(tuán)提出讓羅某將60000元借給郎酒集團(tuán)，用于郎酒集團(tuán)被告流動(dòng)資金及生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，借款期限自2007年3月11日起至原告羅某申請終止借款并辦理借款手續(xù)之日止，利息按年利率8%給付。
按照上述說法，羅某可以一直永久拿到8%的年息，直到自己主動(dòng)提出讓郎酒集團(tuán)償還本金，終止借貸關(guān)系。
2011年，郎酒出臺(tái)新政策，2007年6月起將股權(quán)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)人的職工予以借款基數(shù)1.5倍的借款補(bǔ)貼。羅某按照60000元的借款金額，獲得的補(bǔ)貼是90000元。同樣，這90000元也變成了羅某給郎酒集團(tuán)的借款，年利率11%。
羅某可能以為，憑著15萬元的本金，每年利息就接近1.5萬元，他可以一直在郎酒集團(tuán)拿利息到終老。憑的就是兩次借款協(xié)議都約定：“本協(xié)議不約定借款期限，借款從2007年3月11日起至乙方（羅某）申請終止借款并辦理終止借款手續(xù)之日止?！薄挥辛_某自己才能終止借款協(xié)議。
結(jié)果現(xiàn)實(shí)打了理想的臉。
郎酒方面稱：2011年12月26日出了個(gè)補(bǔ)丁文件：從2012年1月1日起，凡借款職工退休、死亡、解除勞動(dòng)合同的，必須在一年之內(nèi)辦理退借款相關(guān)手續(xù)。
法院沒有就這個(gè)補(bǔ)丁文件下判斷，但參考了更簡單的《合同法》規(guī)定：對(duì)借款期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時(shí)返還?！?dāng)初的借款協(xié)議并沒有明確約定還款期限，所以郎酒集團(tuán)確實(shí)可以隨時(shí)還款。
離職的羅某，簽借款協(xié)議的時(shí)候，顯然根本不懂《合同法》的上述條款。
2016年9月19日，郎酒方面告知已退休的羅某，將提前返還本金15萬元的本金和利息，并在第二天，將本息打到了羅某的賬戶。
羅某在訴訟文件中稱，自己退休后，郎酒集團(tuán)未經(jīng)他同意，于2016年8月16日以公司生產(chǎn)經(jīng)營好轉(zhuǎn)，流動(dòng)資金充足且原告已經(jīng)退休為由，單方出具告知函，要求提前還款。自己根據(jù)《借款協(xié)議》第三條約定，不同意解除，并于2016年8月19日將不同意解除協(xié)議的信函寄給汪俊林本人。最終郎酒集團(tuán)強(qiáng)行將借款本息歸還，并終止履行合同義務(wù)的行為，違背了簽訂協(xié)議的初衷和約定，也減少了退休職工的經(jīng)濟(jì)來源，嚴(yán)重違反了誠實(shí)信用原則，因此他決定起訴老東家。
如果拿到現(xiàn)在來看，羅某最初對(duì)郎酒集團(tuán)的股金是60000元，一旦郎酒上市，極有可能變成100萬元以上的市值。最終，他拿回的只是15萬元的本金和總計(jì)10萬元左右的利息。
而在多起訴訟的背后，是609個(gè)羅某。到2018年6月，全部被還本付息清算干凈了。
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40萬元拿到價(jià)值36億的商標(biāo)
改制完成后不久的2007年7月27日，在四川郎酒集團(tuán)內(nèi)部出版的100期紀(jì)念刊上，登出一則消息：郎酒品牌價(jià)值64.53億元。
郎酒起源于1907年，榮昌人鄧惠川到古藺二郎灘販賣最早的“郎酒”成名，1924年經(jīng)茅臺(tái)酒師張子興指導(dǎo)，開始用茅臺(tái)工藝釀酒，1933年正式命名為“回沙郎酒”。1956年，國營四川省古郎酒廠成立。
2004年10月21日，原國家質(zhì)檢總局批準(zhǔn)對(duì)“郎酒”實(shí)施地理標(biāo)志產(chǎn)品保護(hù)。在改制之前，這個(gè)承載著百年歷史的商標(biāo)背后的經(jīng)濟(jì)價(jià)值和歷史價(jià)值巨大。
郎酒申報(bào)文件介紹：根據(jù)古藺國資制定的《郎酒集團(tuán)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案》，郎酒集團(tuán)原有的商標(biāo)等無形資產(chǎn)權(quán)益未納入郎酒集團(tuán)產(chǎn)權(quán)評(píng)估范圍中。
《郎酒集團(tuán)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案》之附屬協(xié)議 《無形資產(chǎn)使用許可合同》 對(duì)郎酒集團(tuán)商標(biāo)等無形資產(chǎn)權(quán)益作出了另行約定：古藺國資將其擁有的郎酒集團(tuán)商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、生產(chǎn)許可證、特許經(jīng)營權(quán)等許可寶光集團(tuán)所屬的郎酒集團(tuán)獨(dú)家使用，2002年的許可使用費(fèi)為250萬元，并按照每年酒類銷售收入比上年增加數(shù)的1%收取無形資產(chǎn)許可使用費(fèi)。
同時(shí)另外約定，當(dāng)郎酒集團(tuán)年度酒類銷售收入達(dá)到6億元，則寶光集團(tuán)擁有10%的無形資產(chǎn)所有權(quán)，郎酒集團(tuán)年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團(tuán)相應(yīng)增加5%的無形資產(chǎn)所有權(quán)，以此類推，最高不超過30%的所有權(quán)。
2009年11月18日，古藺國資與寶光集團(tuán)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》 ：雙方確認(rèn)寶光集團(tuán)已按照《無形資產(chǎn)使用許可合同》擁有40%的無形資產(chǎn)所有權(quán)。按照2008年世界品牌實(shí)驗(yàn)室公布的商標(biāo)價(jià)值76億元計(jì)算，寶光集團(tuán)占有30億元價(jià)值，古藺國資占有46億元價(jià)值。
2009年底，開始了一次最神奇和有爭議的騰挪——古藺國資將郎牌等133個(gè)商標(biāo)無償劃撥給國有獨(dú)資公司久盛投資。
隨后的2年時(shí)間，寶光集團(tuán)分四次、總共花費(fèi)達(dá)40萬元，拿到了久盛投資80%的股權(quán)。
按2008年的數(shù)據(jù)，久盛投資持有的商標(biāo)背后的價(jià)值，是46億。80%久盛投資股權(quán)，對(duì)應(yīng)的是價(jià)值是36.8億元。對(duì)于這筆價(jià)值36.8億元的資產(chǎn)，汪俊林和寶光集團(tuán)支付的對(duì)價(jià)僅有40萬元。瞬間收益達(dá)到9200倍。
盡管古藺國資跟汪俊林在2009年底打了一個(gè)補(bǔ)丁——自2009年1月1日起，商標(biāo)等無形資產(chǎn)價(jià)值增值部分歸品牌投入方所有。但這46億的商標(biāo)價(jià)值，在補(bǔ)丁協(xié)議之前，即已確認(rèn)屬于國資，最終，僅因40萬元就易了主。
一把賺到36億，這場交易堪稱汪俊林資本運(yùn)作中最神奇的一個(gè)瞬間。
4.9億對(duì)價(jià)支付真相
關(guān)于郎酒改制的原因，汪俊林最早在與某學(xué)者交流時(shí)，稱“直接導(dǎo)火索是近年來郎酒經(jīng)營狀況的低迷下滑。”“去年（2001）郎酒銷售額不到3個(gè)億，日子相當(dāng)難過”。
目前的各種宣傳材料呈現(xiàn)的，都是汪俊林收購后郎酒逐年崛起的逆襲史。但是，改制前的郎酒真的非常困難？
《釀酒科技》雜志公布的酒企前20強(qiáng)數(shù)據(jù)顯示，改制前的1997年，就利稅而言，郎酒排在全國酒企第18名，1998年上升到第16名，1999、2000年，排名穩(wěn)定上升到第14位，持續(xù)超過洋河。
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除此之外，郎酒還出資獲得了深交所上市公司成都華聯(lián)（000593）4932萬股股權(quán)，系這家上市公司持股28.51%的第一大股東。
2001年之前，郎酒每年的銷售額穩(wěn)步在5-6億。關(guān)于改制原因，當(dāng)事人時(shí)后提到最多的是——2001年1-5月，郎酒的銷售額下降了65%。
郎酒改制的資產(chǎn)評(píng)估截至日，定在了2001年9月30日，總資產(chǎn)17.28億元，凈資產(chǎn)6.3882億元。
最終汪俊林將收購郎酒集團(tuán)的對(duì)價(jià)，是凈資產(chǎn)價(jià)格。相對(duì)郎酒1998年到2000年的良好經(jīng)營狀況，這個(gè)對(duì)價(jià)一直存在爭議。
而在那個(gè)時(shí)點(diǎn)上，郎酒集團(tuán)持有的成都華聯(lián)（000593），收盤價(jià)是18.68元/股。市值9.21億元。因?yàn)闆]有全流通，當(dāng)時(shí)這筆股份的評(píng)估值，只有1.05億元，最終也間接為汪俊林所控制。這筆股權(quán)，最終在2005年牛市前夜，被郎酒集團(tuán)以極低的價(jià)格減持。
即使是當(dāng)初4.9億元的轉(zhuǎn)讓款，可以分五期支付。但汪俊林依然左支右拙。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》早前的報(bào)道介紹：鑒于郎酒集團(tuán)改制成效問題，2005年8月，古藺針對(duì)郎酒改制專門成立的資產(chǎn)監(jiān)管小組對(duì)郎酒集團(tuán)轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營及其他有關(guān)情況進(jìn)行了調(diào)查。
“資產(chǎn)監(jiān)管小組調(diào)查顯示，到2005年8月為止，寶光實(shí)際支付1.8183億元，其中寶光僅支付5000萬元，其余1.3138億元均為郎酒集團(tuán)墊付。累計(jì)欠繳各種款項(xiàng)36583萬元，其中包括轉(zhuǎn)讓金2.7億元”。 《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》文中介紹。
“拿郎酒集團(tuán)的錢買郎酒集團(tuán)”的結(jié)果，是到2005年底郎酒集團(tuán)負(fù)債高達(dá)12.58億元。而當(dāng)初即使是改制之前，“日子相當(dāng)難過”的2001年9月30日，郎酒的總負(fù)債也只有10億元。
郎酒失落與崛起
2008年，郎酒以不到7000萬元的利稅額度勉強(qiáng)擠進(jìn)四川省100強(qiáng)企業(yè)的末位，但這個(gè)金額，只有1998—2000年利稅水平的一半不到。
汪俊林不斷嘗試與改變之后，郎酒終于開始翻身：2009、2010年、2011年銷售額分別達(dá)到58億元、103億元、110億元。
或是在這個(gè)背景下，2011年，郎酒提出了對(duì)當(dāng)初改制員工的借款補(bǔ)貼政策，最終補(bǔ)貼變成了年利率11%有息借款，對(duì)于此前把股權(quán)變成債權(quán)的羅某等609人而言，某種程度上也是享受到了公司成長的紅利。
2013年，汪俊林被要求協(xié)助調(diào)查，一度“神秘消失”。而2013年上半年“塑化劑”事件加上限制三公消費(fèi)的影響，國內(nèi)白酒行業(yè)呈現(xiàn)斷崖式下滑趨勢，達(dá)到了首個(gè)行業(yè)低點(diǎn)。
2013年5月底，郎酒與超200名應(yīng)屆畢業(yè)生解聘，同年8月初，公司銷售額持續(xù)大跌。2014年，郎酒銷售額不足50億元。
郎酒的低迷狀態(tài)一直持續(xù)到2015年8月31日汪俊林回歸，郎酒進(jìn)入了架構(gòu)調(diào)整階段，公司開始聚焦于青花郎、紅花郎、小郎酒和郎牌特曲等白酒暢銷大單品發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示，2015年郎酒集團(tuán)全年銷售業(yè)績同比增長30%，其中，紅花郎品牌實(shí)現(xiàn)年銷售收入15.1億元，增幅31.3%。
2017年到2019年，郎酒公司的營收分別為51.16億元、74.79億元、83.48億元，雖然不復(fù)2010、2011年的百億盛況，但依然確保了白酒行業(yè)的巨頭地位。
而隨著2018年6月，郎酒徹底償還那部分改制員工的本息，不管這609人愿意還是不愿意，汪俊林終于把改制前的三塊郎酒產(chǎn)權(quán)拼圖，從名分上徹底合到了到自己的手中。
而他的這一系列手法，是如此的魔幻，足以為后來者鑒。
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汪俊林
汪俊林，出生于1967年，大學(xué)就讀于瀘州醫(yī)學(xué)院，1991年時(shí)擔(dān)任“成都恩威集團(tuán)”研究所所長。由于受到當(dāng)?shù)卣p識(shí)，1992年初，汪俊林開始擔(dān)任當(dāng)時(shí)舉步維艱的瀘州國營制藥廠廠長；迅速將當(dāng)時(shí)年收入僅200萬的制藥廠打造為目前年收入過4億的民營寶光集團(tuán)。除擔(dān)任寶光集團(tuán)董事長總經(jīng)理外，汪俊林目前還身兼郎酒集團(tuán)董事長，四川大型國企長工集團(tuán)董事長、總經(jīng)理，瀘州老窖股份公司董事，瀘州市投資公司副董事長等多種職銜。
2019年胡潤百富榜排名第275位。
2020年2月26日，以140億元人民幣財(cái)富名列《2020世茂深港國際中心?胡潤全球富豪榜》第1443位。
起死回生盤活企業(yè)
1992年，新年的爆竹還沒燃盡，做了7年醫(yī)生的汪俊林回到了瀘州，受命主持瀘州制藥廠。這個(gè)創(chuàng)辦于清朝乾隆年間的老藥廠當(dāng)時(shí)已經(jīng)瀕臨破產(chǎn)，廠房里面長滿了草，108個(gè)員工等著發(fā)工資，賬面上卻只有2萬元現(xiàn)金。能者多勞。1999年，瀘州市委、市政府又把三個(gè)昔日中國機(jī)械行業(yè)的排頭兵——中央部屬企業(yè)長江液壓件廠、長江挖掘機(jī)廠、長江超重機(jī)廠的振興之責(zé)，沉甸甸地壓在汪俊林身上。
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轉(zhuǎn)換機(jī)制觀念創(chuàng)新
在改革開放的時(shí)代強(qiáng)音下，各級(jí)政府也清醒地看到郎酒的病癥，歸根到底在于兩個(gè)字：體制。于是，郎酒改制的硬指標(biāo)被敲定：百分之百地改制，百分之百解除全民職工身份，資產(chǎn)轉(zhuǎn)變性質(zhì)，經(jīng)營轉(zhuǎn)換機(jī)制。
厚積薄發(fā)打響品牌
敢說、敢做、敢于承擔(dān)責(zé)任、目標(biāo)遠(yuǎn)大、堅(jiān)韌不拔、務(wù)實(shí)進(jìn)取、團(tuán)隊(duì)協(xié)作，是“神采飛揚(yáng)?中國郎”的內(nèi)涵所在，也是民族精神的一種厚積薄發(fā)。正如郎酒的品牌重塑，也是一個(gè)厚積薄發(fā)的過程?！昂镁埔才孪镒由睢保谑袌鼋?jīng)濟(jì)條件下，孤芳自賞的結(jié)果只能是默默無聞的凋謝。汪俊林敏銳地意識(shí)到了這一點(diǎn)。幾年來，通過走出去——運(yùn)用電視、戶外、航空雜志等媒介傳播品牌文化，讓外界了解郎酒；請進(jìn)來——利用得天獨(dú)厚的美酒河和天寶洞等自然地理優(yōu)勢，弘揚(yáng)郎酒文化，雙管齊下，使“中國郎”這個(gè)具有東方標(biāo)識(shí)的鮮明符號(hào)，不僅深深扎根到了國人心中，還在白酒行業(yè)刮起一陣颶風(fēng)，被稱為獨(dú)特的“中國郎現(xiàn)象”。
質(zhì)量為本品質(zhì)第一
一樹三花，灼灼其華。醬香型白酒，主打高端市場；濃香型白酒，主攻中檔市場；兼香型白酒，則未來市場發(fā)展?jié)摿薮?。郎酒的全面?fù)蘇，首先還來自于汪俊林一再強(qiáng)調(diào)的“質(zhì)量為本，品質(zhì)第一”?！叭鼓谭凼录俅巫C明，做食品企業(yè)，質(zhì)量安全是最關(guān)鍵的。不管做多大的宣傳，也要消費(fèi)者認(rèn)可才行?？诟泻煤炔缓煤?，一下子就能分辨出來?！睂W(xué)醫(yī)出身的汪俊林打了一個(gè)形象的比喻，“就好像為病人開藥治病，不論藥昂不昂貴，是不是進(jìn)口的，能把病治好才是根本。”
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醫(yī)者仁心勇?lián)?zé)任
汪俊林的觀點(diǎn)獨(dú)樹一幟，他強(qiáng)調(diào)，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任首先體現(xiàn)在履行好自身的職責(zé)，保證每一瓶郎酒出色的品質(zhì)。其次才是對(duì)社會(huì)所做的貢獻(xiàn)。實(shí)際上，對(duì)于公益事業(yè)，郎酒從來都不遺余力?！袄芍?，上學(xué)堂”，讓百名學(xué)子圓了讀書夢；募民工，濟(jì)貧困，幫當(dāng)?shù)卣饬司蜆I(yè)難；汶川特大地震發(fā)生后，郎酒集團(tuán)一次性向?yàn)?zāi)區(qū)捐款2130萬元……汪俊林，這個(gè)農(nóng)民的兒子，不斷用善舉回報(bào)著社會(huì)。
人物評(píng)價(jià)
在瀘州，瘦瘦的汪俊林是個(gè)傳奇人物。汪先后讓瀘州制藥廠、四川長江機(jī)械集團(tuán)和郎酒集團(tuán)3個(gè)大企業(yè)起死回生。1992年，汪俊林被瀘州有關(guān)部門從成都恩威集團(tuán)挖回，任當(dāng)時(shí)舉步維艱的瀘州國營制藥廠廠長，傳奇生涯就此展開。當(dāng)時(shí)，我去的時(shí)候，汪俊林回憶當(dāng)時(shí)情景：瀘州制藥廠已經(jīng)處于半停產(chǎn)階段，100多人的廠1年竟然只有200萬元的銷售收入。仔細(xì)一調(diào)研才發(fā)現(xiàn)，銷售部的工作人員竟然全是'坐商'，在辦公室用電話來進(jìn)行銷售。這當(dāng)然不行，于是第一步就是變'坐商'成行商，然后進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。結(jié)果當(dāng)年的銷售額就上千萬元。1993 年，又趁熱打鐵搞了企業(yè)轉(zhuǎn)制---讓職工持股。到1995 年時(shí)，完全轉(zhuǎn)制成股份有限公司。這就是后來的寶光集團(tuán)。